| Trama
Le guerre dei cloni, a tre anni dal loro inizio, sono ancora in pieno svolgimento. La galassia è stata bruciata dal suo fuoco devastatore, il Lato Oscuro si è diffuso ovunque.
A sorpresa, il Cancelliere Palpatine è stato rapito dal Conte Dooku proprio sul pianeta capitale, Coruscant, e Obi Wan Kenobi, ora generale come tanti altri Jedi, organizza insieme ad Anakin una spedizione spaziale per salvarlo.
Penetrati nella nave ammiraglia dei separatisti, Obi Wan e Anakin raggiungono il prigioniero Palpatine, e affrontano Dooku. Colto nuovamente dalla tentazione nefasta del Lato Oscuro, il giovane Anakin coglie Dooku alla sprovvista, e gli taglia la testa vendicandosi della gravissima ferita che il Conte Dooku gli aveva recato nel film precedente.
Con la battaglia di Coruscant vinta dall' esercito di cloni repubblicani e con il conte Dooku morto, il comando dei separatisti viene assunto dal Generale Grievous, una creatura distrutto in battaglia molto tempo fa e recuperato dai Sith che lo hanno "riparato" con limbi ed organi artificiali rendendolo un essere cibernetico addestrato alle vie dei Sith, il quale risponde, come Dooku prima di lui, direttamente al fantomatico Darth Sidious.
Liberato il Cancelliere, il Consiglio degli Jedi ora deve preoccuparsi di stanare gli ultimi avanzi dei separatisti. Anakin, al ritorno dalla missione, incontra Amidala, che ha sposato in segreto tre anni prima, e lei comunica di essere in attesa di un bambino.
Ultimamente, la condotta di Palpatine desta una viva preoccupazione sia nel Senato della Repubblica che nel Consiglio degli Jedi: i suoi poteri decisionali aumentano a dismisura, divenendo addirittura permanenti, arrivando perfino a pretendere il controllo diretto dello stesso ordine Jedi, nominando Anakin suo personale rappresentante.
Obi Wan, per ordine di Yoda, informa Anakin di tenere sotto controllo il Cancelliere: se non rimetterà i poteri speciali alla fine della guerra civile, dovrà essere deposto dalla carica di statista.
Mentre Obi Wan si dirige verso Utapau, dove i cloni hanno localizzato il rifugio personale di Grievous, Anakin incontra Palpatine, il quale gli rivela di essere il maestro Sith Darth Sidious, e di aver percepito in lui la paura di perdere Amidala, come, anni prima, aveva perduto l' amata madre Shmi. Il diabolico Sith gli propone di abbandonarsi del tutto al Lato Oscuro, unica possibilità di salvare coloro che lui ama.
Fortemente confuso, Anakin va dal maestro Windu, e gli comunica la clamorosa scoperta. Mace Windu raggiunge Palpatine con altri Jedi, ma il Sith li uccide tutti grazie all' aiuto di Anakin, che in tale occasione diventa apprendista dell'imperatore Palpatine cambiando il proprio nome in Darth Vader. Rimasto sfigurato in seguito alla lotta contro Windu, Palpatine manda Anakin insieme ai cloni al Tempio Jedi con l' incarico di distruggerlo.
Su Utapau, Obi Wan uccide Grievous, ma viene a sua volta aggredito quasi fatalmente dai cloni, che per ordine di Palpatine hanno iniziato a massacrare gli Jedi per tutta la galassia.
In una seduta speciale del Senato, Palpatine accusa gli Jedi di alto tradimento: uno di loro, Dooku, ha guidato la guerra civile appena terminata, e un altro, Windu, ha cercato di ucciderlo. Pertanto, essi dovranno pagare con la morte il prezzo del loro tradimento. Nella stessa circostanza, si autoproclama Imperatore Galattico.
Sul pianeta Mustafar, Anakin, sempre più corrotto dal Lato Oscuro, uccide i capi separatisti rimasti, incluso il viceré Nute Gunray. Poco dopo, viene raggiunto da Amidala, che cerca di strangolare con i poteri della Forza, e da Obi Wan, con cui ingaggia un duello feroce al cui termine perde le gambe ed un braccio, per poi bruciare a contatto con la lava, venendo carbonizzato.
Salvato per miracolo dall' Imperatore Palpatine, Anakin viene operato d' urgenza, e nel suo corpo vengono impiantate protesi cibernetiche ad alta tecnologia. Stravolto più nell' anima che nel corpo, muta definitivamente il suo aspetto in Darth Vader.
Sul letto di morte, Amidala mette al mondo due gemelli: Luke e Leila. I due piccoli, per volere di Yoda e Obi Wan vengono separati e condotti in luoghi dove i due Sith non percepiranno la loro presenza: lui su Tatooine, terra nativa del padre, e lei su Alderaan, affidata alla famiglia reale.
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